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        吐谷浑将士退到营寨附近，楼兰人也紧接着追来。只听“呜……，呜……，呜……”，汉军低沉的号角声响起。正如楼兰说的，此处地形根本不适合打伏击。石守信只不过希望吐谷浑军去消耗一下楼兰人的体力，打乱楼兰骑兵的冲击阵型，自己部队再反扑。

        听到号角，楼兰骑兵慌忙列阵，方见营寨边的汉军前排。楼兰人再次看到了一片漆黑的铁甲骑兵加速向他们冲杀过来。

        三年前，楼兰五万大军遇到了衣着如此的军队，几乎全军覆没。几十天前，从甘州附近退回来的军士体会到了穿这种铁甲的汉军防御好、弓弩射程远、刀刃锋利，对战完全不占优势。难怪吐谷浑人敢来第二波进攻，原来是汉军到了。

        心虚的楼兰人开始犹犹豫豫的冲锋。确实如石守信估计的那样，不需要太多数量优势，只需要打乱了楼兰人的冲锋节奏，又消耗了他们的武器装备，汉军就占据优势了。双方相互接触，互相砍杀不久，楼兰军就跟不上节奏，阵脚开始开始乱了。

        见汉军向楼兰人冲杀，慕容辉倒也聪明，率领吐谷浑人向楼兰人两翼奔去。在汉军和吐谷浑人的包夹下，楼兰人很快呈现败势。

        慕容辉亲率骑兵杀在最前。吐谷浑人在慕容辉的鼓舞下，在牦牛城下混战，任凭周遭倒下多少自己人，就是不退。汉军顺势杀到，楼兰军被汉军和吐谷浑军包围，在城下杀的天昏地暗。

        正在杀的难分难解之时，牦牛城的吐谷浑人发生了暴动。趁楼兰人全部对外征战，城内防御松懈之际，大批百姓冲上街头。先杀死了零星的楼兰守卫，然后和城门处的军士进行殊死搏斗。城头的楼兰将领一边顾着战事，一边赶紧命人到城内反扑。吐谷浑百姓见势不敌，索性处处点起火来。这一下城内局势就更乱了。一片混乱中，终于有人打开了牦牛城的城门…

        这下，形势发生了根本性的变化。城外的吐谷浑和汉军裹挟在一起，高呼着杀进了牦牛城。没有支援的楼兰军难以抵挡，开始有人投降了。

        楼兰留守的一干人打开牦牛城西门，护送莫罗而多可汗向西狼狈逃跑。慕容辉进城后很快发觉西门大开，大敌不见踪影，亲率三千余人前往追击。所谓血海深仇、不共戴天，此时慕容辉啥都顾不上了。

        吐谷浑的首领们倒是按部就班，进城后安抚百姓，让大家回到家中，并命士兵将所带的粮食——青稞饼和糌粑一一分给百姓。可怜有些人已经数日没有食物，老弱病残们就在家中无望待毙，没想到救星终到。正如宰相慕容辉说的，如果不夺回牦牛城，等到明年开春，还不知道要死多少百姓。

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